的政治理念引申为公司的经营者应受股东大会监督的经济理念。公司立法则普遍注意规定公司中股东的权限,特别是体现股东意志的股东会的权力,②而董事会成了股东大会决议的消极的、机械的执行者。这就是公司法学说上一般所称的股东大会中心主义。③这种公司权力结构于十七八世纪形成雏形,十九世纪发达国家在确立公司设立准则时,股东大会作为公司最高权力机关也被确定下来。德国、日本等大陆法系国家的近代公司立法,曾一度确认了股东大会是最高且万能的机关。而在传统英美法系国家中,股东大会和董事会之间的权力分配,完全由公司章程和章程细则规定,并依其变更而变更。在这种理念支配下,一直到20世纪初,英美的公司法和普通法均不承认董事会拥有独立于股东会的法定权力,董事会执行公司业务决策须完全依照章程授权和股东会的决议。④二、“董事会中心主义”的形成从19世纪末开始,由于公司规模的扩大以及股东的高度分散,公司治理在现实中偏离了股东大会中心主义的控权结构。对于股东而言,只要得到了满意的分配,就愿意把公司的各项事务交给董事处理。⑤在“股东大会中心主义”被弱化、形式化的情况下,为应对这种现实,各国的公司法开始了公司权力的重新构造。20世纪初德国银行家拉兹诺(Rathenau)提出了“企业自体”的理论,主张企[美]伯纳德·施瓦茨著:《美国法律史》,中国政法大学出版社,1990年版,第296-297页。江平主编:《新编公司法教程》,法律出版社,1994年版,第9页。孔祥俊主编:《公司法要论》,人民法院出版社,1997年版,第298页。张开平著:《英美公司董事法律制度研究》法律出版社,1998年版,第36页。 Saleem Sheikh著:《William Rees,Corporate Governance& Corporate Control》,Cavendish Publishing Limited,1995年版,第225页。
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