业改组成股份有限公司。根据《国有资产评估管理办法》第 3 条规定, 此时应当评估并调账。而在公司成立以后的增资扩股中, 则可以评估但不可调账。另一种是对持续经营的有限责任公司改组为股份有限公司。我们认为, 可以根据《国有资产评估管理办法》及其施行细则的精神, 进行评估, 但不可以调账。其主要理由是《企业会计准则》要求以历史成本作为会计记账原则, 实行公司制以后评估并调账, 与历史成本计价原则不符。况且,《公司法》第 99 条规定, 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当与公司净资产额相等,其中,亦未涉及评估调账事宜。但将有限责任公司改组成股份有限公司时的评估调账有两种例外: 1. 外商投资企业中的有限责任公司改组为股份有限公司时, 需要评估调账。其依据是, 国家税务总局 1993 年 12 月《关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》,以及财政部财会[1994]28 号《关于外商投资企业改组股份制企业有关重估会计处理规定的通知》规定, 外商投资企业因改组, 或者与其他企业合并成为股份制企业而进行资产重估的, 重估价值与资产原账面价值之间的差额, 应计入外商投资企业资产重估当期的损益并计算缴纳所得税。 2 .国有独资有限责任公司,国家另有规定的,从其规定。综上所述, 新设股份公司可以进行评估。但对历史遗留问题企业、定向募集股份公司和持续经营满两年以上的其他股份有限公司, 由于发行上市前无法对这些公司设立时投入资产的价值重新进行评估, 而发行上市前并未发生产权变动, 按会计准则要求持续经营企业即使进行资产评估也不能进行调账, 为了避免多次评估给企业增加负担, 根据中国证监会发行监管部的意见, 上市前不再重新进行评估, 如企业认为必要, 可以披露发行前的资产评估资料, 但不得据以调账。根据中国证监会发行部目前的规定, 有限责任公司改制为股份有限公司如
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