。Р永乐的绝对控制权Р2005年10月上市前,摩根士丹利和鼎晖以总代价5000万美元分别认购永乐3.63亿股和5913.97万股,折合入市价每股0.92港元,比今次招股价2.25港元折让约59.1%。?上市后,永乐管理层等人持有永乐53.43%股份,摩根士丹利和鼎晖分别持有21.38 %及3.48%永乐股份,其他公众投资者持有余下的25.19%股份。?永乐另外授出的两项购股权。其一授予60名现任及前任高管、雇员和业务顾问一项管理奖励购股权,20年内合共购入股份,相当于公司已发行总股本的6.4%。此外,永乐纳入麾下企业河南通利也获得永乐股份,相当于公司已发行总股本的1.9%。这两项购股权一旦行使,即使在超额配股权获行使的情况下,永乐人士及其盟友控制的股份超过55%,不仅如此,永乐坚持在上市前加上一条优先购股权,大意是:如果摩根士丹利和鼎晖有意出售股份超过永乐股份的5%,永乐管理层将有优先权按待售价格购买该等股份。Р对赌协议中净利润区间Р管理层向投资人?割让4697万股Р6亿Р6.75亿Р7.5亿Р不需进行?估值调整Р投资人向管理层?割让4697万股Р管理层割让股份?9395万股,约占总股本4.1%。Р协议中还指出了另外一种变通的方式,即若投资者(大摩和鼎晖)达至回报目标,则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是,大摩和鼎晖初次投资的300%(二者2005年1月初次投资总额为5000万美元,其中大摩投资约4300万美元),再加上行使购股权代价的1.5倍(大摩上市前行使了约1.18亿港元的购股权),合计约11.7亿港元。依此计算,协议中的这一条款实际上是大摩为自己的投资设定了一个最低回报率底线,即约260%。Р永乐与大摩的对赌协议Р投资人大摩?目标回报:最低回报率为260%。Р对赌协议Р筹资方永乐?永乐若要保证自己的控股权,2007至少要实现净利润6.75亿人民币。
全文预览
