第九章公司的合并、分立组织形式变更Р第一节公司的合并?第二节公司的分立?第三节组织形式变更Р第一节公司合并Р一、公司合并的概念和特征?二、公司合并的方式?三、公司合并的程序?四、公司合并的法律效力Р一、公司合并的概念和特征Р1、公司合并的概念? 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议,依照公司法的规定,归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。Р2、公司合并的特征?①公司合并是一种协议行为,要订合并协议。?②公司合并必须依法定程序进行。?③公司合并产生总括合并的效果。?公司合并的效果,是被合并的公司解散,其法人资格消灭;其财产和债权债务为合并公司总括承受;被合并公司的股东成为合并公司的股东。?④公司合并中的公司类型通常受到限制。Р3、公司收购与公司合并的关系?所谓【公司收购】是指投资人以控制被收购公司为目的(实现控股)的收买股份的行为。?公司收购与公司合并的区别:?①目的不同(控股;强强结合)?②主体不同(公司间;投资人—股东)?③方式不同(协议;协议+公开市场购买)?④性质不同(法人人格合并;股权买卖)?⑤结果不同(必然有公司解散;未必)Р中国联通+中国网通=中国联通Р联想收购IBM业务;?吉利收购VolvoР所谓公司并购,是公司收购和公司合并的合称,体现了两个法律关系,即公司收购和公司合并,但这两个法律关系是有联系的,具体而言,就是以合并为目的的收购行为。Р二、合并的方式Р1、吸收合并,也称兼并或吞并,或者称为存续合并。是指一个公司吸收其他公司的合并方式,被吸收的公司概括地并入吸收公司,主体资格消灭,而吸收公司存续。?即:A+B=A’РB公司РA公司Р2、新设合并,又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式,其特点是合并各方解散,主体资格均归于消灭,同时创设出一个新的公司。?即:A+B=CРA公司РC公司РB公司
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