起源公司制企业所有权与控制权高度分散公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制,导致企业的经营只能有专业经营人员负责。由于股东人数众多,受管理成本限制,只能每年举行为数不多的几次股东会,而无法对企业的日常经营作出决策因此,公司需要一个常设机构来执行股东会决议在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就是董事会1.董事会制度的起源及模式董事会性质董事会形式1.董事会制度的起源及模式董事会职权我国《公司法》第47和109条董事会对股东会负责,行使下列职权:召集股东会会议,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;1.董事会制度的起源及模式董事会职权决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;公司章程规定的其他职权。1.董事会制度的起源及模式董事会的组成董事分类董事分类:董事执行董事非执行董事独立董事内部董事外部董事1.董事会制度的起源及模式董事会模式单层制董事会:由执行董事和独立董事组成,这种董事会模式是股东导向型的,也称为盎格鲁撒克逊治理模式。股东会董事会执行职能监督职能英美模式的董事会结构1.董事会制度的起源及模式董事会模式双层制董事会:由一个地位较高的监事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的,也称为欧洲大陆模式。德国模式的董事会结构股东会董事会执行职能决策、监督职能监事会1.董事会制度的起源及模式董事会模式业务网络模式(work),或者说日本模式,特指在日本公司的治理结构。日本模式的董事会结构股东会监督董事会执行职能监督职能执行董事会
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