最大?●董事会内部结构组织:设置多个下属专业委员会的董事会要比单一执行职能的董事会规模大?●外部压力Р第一节董事会的设置与运作Р(二)董事会的人员结构?1、董事?●公司内部治理的主要力量,对内管理公司事务,对外代表公司进行经济活动?●不仅自然人可以担任董事,法人也可以担任公司董事,但法人在担任公司董事时,需要指定一名符合条件的自然人作为其法定代表人?2、执行董事:内部董事?●非执行董事Р第一节董事会的设置与运作Р3、独立董事:非执行董事?●独立董事应该具有超然独立的地位,独立的态度和判断?●《上市公司治理准则》第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。?4、董事的任职资格?●熟悉公司业务、具有比较完全的信息、有良好的工作能力、勇于承担责任?●或,有参与精神、谨慎、有能力、忠诚、能够承担责任、诚实廉洁Р第一节董事会的设置与运作Р●《公司法》第一百四十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:? (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;? (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;? (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;? (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;? (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。? 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。? 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
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