、税法、会计准则和工商登记条例等?4 资产并购主要适用合同法、物权法,也适用担保法、公司法、企业法、劳动合同法、知识产权法、国有资产法、税法、会计准则等法律法规Р1.4 两种并购模式的适用条件不同Р股权并购的适用条件?(1)目标企业必须是公司类型企业,不适用于合伙? 或私营个体企业等非公司制企业?(2)目标企业管理规范,有健全的账簿和凭证?(3)目标公司必须进行必要的披露?资产并购的适用条件? (1)可以适用各种类型的企业? (2)对目标公司管理要求不严格? (3)对目标公司披露要求不严格Р1.5 两种并购模式的优缺点Р股权并购的优点? (1)节税; (2)勿需设立新的企业平台?股权并购的缺点? (1)风险大(纳税义务、保证担保等继承)? (2)并购后整合的难度大?资产并购的优点? (1)抗风险能力强; (2)并购后整合容易?资产并购的缺点? (1)税收成本高; (2)需要设立企业平台Р1.6受让股权并购的核心问题Р适用条件:目标公司的控股股东或者持有能够控制目标公司的股份的股东,愿意出让股份?受让股权并购的核心问题:(1)转让股权的价格;(2)转让股权占目标公司全部注册资本的比例?受让股权是股权并购中最常见、最基本的并购操作方式?只有正确理解受让股权并购的核心,才能正确把握股权并购,掌握股权并购的操作要领Р1.7 增资并购核心问题Р增资并购案例?适用条件:(1)目标公司对资本、专利技术或者特殊资源有需求;(2)目标公司的股东接受新的投资者或者同意原股东改变持股比例?增资并购的核心问题:(1)目标公司原有股东所持股份的作价、或者股东权益的作价-----相当于股权转让;(2)投资公司的持股比例----相当于共同投资?从表面上看,增资并购好像是投资公司与目标公司之间的交易关系,实际是投资公司与目标公司原股东之间的共同投资关系?只有正确理解增资并购的核心问题,才能正确操控增资并购
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