定( 股东转让股权的规则可以章定( 72 72条) 条) × ×自然人股东死亡股权可否继承可章定自然人股东死亡股权可否继承可章定(76 (76 条条) ) × ×股东会、董事会、经理、监事会的职权股东会、董事会、经理、监事会的职权(二)公司几项特别的行为能力公司行为能力,是指公司基于自己的意思表示、以自己的行为独立取得权利和承担义务的资格。公司行为能力与其权利能力同时产生,同时终止。公司行为能力的范围和内容亦与其权利能力的范围和内容相一致,即公司的行为能力不能超出其权利能力范围。 1、关于越权原则公司章程对公司行为能力的限制:如转投资、担保、借款等行为。基于公司法人的拟制性,需要由自然人代表其行为。我国的公司法定代表人制度。 2、转投资的限制公司以股东投资所形成的法人财产再作其他投资时为转投资,各国立法大多对公司转投资从以下两方面加以限制:( 1)公司不得成为无限责任股东或合伙成员的限制;( 2)公司转投资总额比例的限制。这两方面我国都已突破。 3、借贷的限制借贷的限制是指限制或禁止公司将其资金借贷给股东或他人使用。公司随意将资金借贷给股东或他人,必将损害公司的资本结构和投资人的权益,故各国公司法大多对此加以限制。我国的限制(116 、149) 4、担保的限制我国公司法的规定( 16、122 、149 )。 5、公司回购根据公司资本维持原则的要求,大多数国家公司法对回购自己股份采原则禁止,例外允许的做法,只是例外允许的范围逐渐扩大。我国公司法第 143 条规定了四种场合: 1、因减资而回购; 2、因与持有本公司股份的公司合并而“回购” 3、因异议股东行使回购权而回购; 4、因奖励本公司职工而回购(股票期权) 注意: 减资需 10日内销毁;二、三两种场合应在半年内卖出;奖励职工股份需用税后利润购买,且不得超过公司发行在外股份总数的 5%。公司持有自己股份不得享有表决权和分红权
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