翰逊曾经说过:“秘密或者秘密开始的地方,堕落或者欺诈已经离我们不远了。”从实质上来说,证券市场是一个信息交换的场所,上市公司决策经营、投资者参与交易、监管者实施监管的有效运作,均需足够充分真实、准确、完整的信息作为基础,方能实现所有市场参与者之间的良好沟通。众多实例证明,虚假披露、内幕交易、操纵市场等不良行为往往借助了不完善的信息披露来进行形式掩盖,最终造成不必要甚至极其惨重的损失。因此,合理而有效的信息披露对于作为保护投资者合法权益,维护市场的公开、公平和公正就显得尤为重要。(一)我国上市公司信息披露的基本理论信息披露是个永久持续的过程,是定期与不定期的结合,我国证券发行与交易过程中主张坚持“公开、公平、公正”的原则。 4依据相关法律明文规定,向社会公开发行股票的上市公司,在其首次发行股票及股票上市后的持续阶段,应当依法将已经或可能影响投资者决策的特定信息及时向其他证券市场参与者作出公开披露。因此可以说,作于公开原则法律规则化的内在要求和具体体现的信息披露,是法律赋予上市公司的一项法定义务。 1.我国上市公司信息披露的内涵信息披露(information disclosure),即是将信息公之于众,为众人所知晓。纵观各国有关信息披露的定义发行,目前并无统一标准,通常的上市公司信息披露,是指:“在证券市场上借助各种金融工具向公众筹集资金的公司及相关个人,依照法律规定以完整、及时、准确的方式向所有投资者和整个证券市场公开、公平、公正地披露与该筹资行为及其持续性身份相关的信息。” 5简而言之,上市公司信息披露是上市公司或相关信息披露义务人按法律及其他有关法律规定,在指定媒体上依法公告与其主体存续和发展相关的信息。 4《证券法》第三条明确规定:“证券的发行、交易活动,必须实行公开、公平、公正的原则。” 5齐斌:《证券市场信息披露法律监管》,北京:法律出版社,2000年版,第1页。
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