,而无侵权之忧,但需要不超出原先使用的范围。因此,应该调查公司的开发研究记录,目标公司首次商业性使用该技术的记录。当然,因此而不侵权的变数很大,取决于有关记录的权限、完整性和可信度等。(2 )审查有关协议。目标公司签署的所有涉及专利或其他产权信息的协议均在审查范围内。目的有二:全面清理公司的知识产权等无形资产;发现潜在责任。( 3 )许可协议。如公司向投资人的竞争对手给予即使是有限范围的许可,也可能使投资人丧失对有关市场的排他性独占。与转让不同,许可协议的生效无须向有关部门登记,因此审查相关协议是发现这些潜在责任的唯一途径。许可协议具体审查包括: 1 是否存在因控制权变化而终止的规定; 2 如因此终止许可,重新获得的代价; 3 有无即将到期的关键协议; 4 发现担保与陈述中的潜在责任; 5 发现有无可能危及和许可人关系以及可能构成侵权责任的产品许可条款。(4 )供销协议。公司是否使用了整合他人拥有的专利或其他知识产权的商品或材料。如目标公司所卖的由第三方提供的核酸微阵列试剂盒的包装被其他人拥有专利。调查组应该调查包装的供应商是否已就此特定用途获得包装专利权人必要的授权。(5 )雇佣合同。雇佣合同中是否有将所有有关知识产权转让给目标公司,可操作的保密协议和竞业禁止条款。如果没有,可能出现研究开发活动的关键人员终止合同并将有关知识带到别处与先前的雇主竞争,危及目标公司的有关活动等比较严重的后果。 5 诉讼和争议需要调查是否存在侵权诉讼,包括实际进行的、即将开始的或有可能产生的诉讼,以及针对目标公司,声称该公司侵犯了第三方权利的诉讼。这可以要求目标公司披露有关判决、权利主张、和解以及可能影响转让专利的价值的与对手的通讯联系等。总之,在投资/ 并购活动早期就进行有关调查,如目标公司的知识产权概况、问题和风险,并提出因应对策有助于得到更多的有用信息,调整投资方向、价格和减少有关风险。
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