值模型的影响Р全面审慎的税务尽职调查是至关重要的,能为估值模型及股权买卖协议谈判提供详细的数据支持,从而降低交易风险。Р矿产资源并购的主要税务问题及解决方案РDeloitteР8Р调研及招投标阶段:税务尽职调查Р对矿产资源公司税务尽职调查中的典型问题Р需关注的其余问题Р亏损弥补?资本化费用扣除?原有税收政策沿用(如合并纳税、税收优惠等)?因公司历史(隶属于不同集团)会导致账面上看不见的税务连带责任?税务合规的不足导致少记应纳税款及滞纳金、罚款?无支持的激进税务立场?无效的税收优惠/特权?无文件支持的关联方交易定价政策?少代扣代缴雇员或主要股东的个人所得税Р不同国家有不同的追溯期?交易架构筹划?购买后营运模式的筹划?后续税务申报及合规支持Р矿产资源并购的主要税务问题及解决方案РDeloitteР9Р调研及招投标阶段:税务尽职调查Р交易文件中的法律保护?(如免责条款、原股东承诺)Р合同价格调整Р更正错误的税收操作Р与税务机关积极沟通,协商最优的解决方案Р调整收购架构(资产转让、股权转让)Р递延支付交易价款,如建立托管帐户、获利能力付款法等Р可能的解决方案Р矿产资源并购的主要税务问题及解决方案РDeloitteР10Р调研及招投标阶段:税务尽职调查Р股权收购Р资产收购Р税收债务承继Р一般由买方承继,卖方更偏向股权收购方式Р一般情况买方不承继债务;但有例外,买方更偏向于资产收购Р流转税、不动产转让相关税费Р股权转让一般不涉及流转税Р可能涉及较高的税费Р是否提高资产计税基础Р一般不会提高资产的计税基础;某些情况下也有可能Р可能提高资产计税基础Р原有税务政策的继承Р可能可以得到继承Р一般无法继承Р收购价格的谈判Р如在尽职调查中发现重大税收风险,可作为收购价格谈判的筹码Р卖方可能通过提高价格来转嫁资产转让税费Р收购合同Р保证条款Р一般各自承担交易税负Р矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
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