议院的审理。初审法院和上诉法院支持了其他债权人的主张,但是上议院认为,萨罗蒙公司是有效成立的,公司一经成立即与股东的人格分离,具有自己独立的人格,因此萨罗蒙可以获得公司的清偿。尽管在本案之前,公司独立法人制度已经得到认可。“该案之所以成为公司法上最为重要的案例,是因为就是从该案起,该判决的精神并没有被普遍遵循,却使公司面纱被揭破的原则开始出现。”①也就是说,虽然本案最后并不是以支持刺破公司面纱而告终,但是本案在历史上属于第一次对公司独立人格的质疑,这也意味着人们已经开始反思公司法人绝对性的合理性了。不久后,在美国,就有了现在揭开公司面纱(即刺破公司面纱)真正意义上的第一案了。这就是1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司案(U.S. v. Milwaukee Refrigerator Transit Co)。该案的法官桑伯恩(Sanborn)认为,在目前的权利状态下,如果可以建立一个一般规则的话,那么这个规则就是:一般而言,公司应该被看作是法人,具有独立的人格,除非有足够的相反的理由出现;然而公司为法人的特性如被当作损害公共利益、使非法行为合法化、保护诈欺或犯罪抗辩的工具,那么法律上则应将公司视为为无权利能力的数人组合体。”②随后,美国又通过一系列判例渐渐确立了刺破公司面纱制度。而世界各国也迅速认可了这一理论,各国纷纷确立了类似的制度,如德国的“直索责任”、法国的“独立财产性的滥用”、英国的“刺破公司面纱”、日本和韩国的“刺破公司面纱”。1.3 刺破公司面纱规则的含义①张开平:《英美公司董事法律制度研究》,北京,法律出版社,1998年版,第237页。②U.S .v .Milwaukee Refrigerator Transit co.124F.247at 255(c.c.wls.1905)转引自南振兴、郭登科著《论公司法人格否认制度》,《法学研究》1997年第二期第85页。
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