留问题产生的纠纷,以下提出几点意见:1股权转让合同应载有原股东的声明与保证声明与保证的内容一般情况下应包括:已提供的文件与资料均为真实且无遗漏;除己披露的债权债务外不存在其他债权债务;目标公司未设定披露外的保证、抵押、质押等担保;无披露外的诉讼、仲裁或将要进行的诉讼、仲裁;不存在欠缴税费或其他政府处罚情形;原股东方对目标公司实施实际控制前不会单方面作出增加目标公司风险与义务的行为,等等。同时,宜约定,如原股东违反上述声明与保证,应承担相应的责任。2资料移交实践之中,房地产公司股权转让后,经常会找不到某些证件、合同、财务凭证等,从而给工作带来极大不便甚至造成严重损失。在股权转让过程中,一定要注意资料移交这个细节,列出详尽的应移交资料清单并安排相关部门的人手分别接收并保管资料。3付款安排股权收购中,收购方有支付股权转让金的义务,原股东有移交资料、办理股权变更手续等的义务,因而在付款安排上,宜拉长付款过程,原股东完成一定义务后收购方支付一定款项,要注意双方义务的对接。另外,房地产公司的股权收购并非办完股权变更手续后即告全部完成,房地产项目开发周期相对较长,很多潜在的问题可能会在开发过程中逐渐暴露,一旦收购方过早地将股权转让价款付清,将很可能遭受不必要的损失。因而,建议在办完股权变更手续后留部分尾款,以抵扣可能的支出。4违约责任关于违约责任的约定是一方违约后另一方可以采取的救济手段,因而宜繁不宜简,且应具有较强的可操作性。具体而言,应约定声明与保证不实、不按期办理股权变更手续、无故解除股权转让合同等情况下支付确定金额的违约金,并赔偿因此给收购方造成的实际损失。5政府行为及不可抗力房地产开发是一个政策性极强的行业,容易受到国家与地方土地、金融、拆迁、城市规划等法律法规及政策的影响,因而,在签订股权转让合同时应充分考虑到这种可能性,明确约定出现以上情形时,双方应分担该种损失。6其他风险
全文预览
