议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明有异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。无异议记载或未出席会议又未委托代表出席会议的董事,视为无异议记载,不能免除责任。第二十九条会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存,由董事会秘书长负责保管。第三十条董事会召开会议时,可通知公司监事会监事、公司总经理以及有关人员列席董事会会议。第三十一条列席董事会会议的人员在会议上可以陈述意见,提出质询或作出说明,但不享有表决权。第八章董事会议案及决议执行第三十二条董事会会议所议事项的议案由董事、监事会和总经理提出。第三十三条向董事会递交议案(草案)时,应一并提交该议案(草案)的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。第三十四条董事会议案材料一般应在董事会会议召开前10天或临时董事会会议召开前3天,以书面方式递交董事会秘书处。特别紧急重大的临时董事会议,议案可于会议召开日当天提交。第三十五条董事会秘书处对董事会议案(草案)收集整理后,由董事长决定是否作为董事会正式议案。第三十六条董事会提请股东会审议的事项,应当由董事会会议审议通过,形成决议,再提交股东会审议。第三十七条董事会所决定的事项经董事会会议通过后,应形成董事会决议,并以董事会文件的形式下发执行。第三十八条董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施,并定期向董事会报告。董事长、董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司监事会对决议的执行情况进行监督。第九章董事报酬和董事会经费第三十九条董事报酬按股东会决定的数额和支出渠道支付。第四十条董事会以及在董事履行职责所发生的费用,由董事长签字后,在公司管理费中据实报销。第十章附则第四十一条本制度未尽事宜,依据《公司法》和公司章程的规定办理。第四十二条本制度由本公司董事会负责解释。第四十三条本制度自发布之日起执行。
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