情况下,股东的这种合理预期也应当受到法律保护。Р 四、如何在公司章程中设计股东退出机制Р 虽然我国现行公司法没有规定公司退出机制,但是我国现行公司法规定,公司可以在公司章程中对股东的权利和义务进行约定,并且可以对公司解散事由进行约定。这为公司股东自行设计股东退出机制创造了条件。公司章程是公司股东会制定的,是股东之间的一种契约,对公司股东和其他高级管理人员具有约束力。因此,在公司章程中设计股东退出机制具有一定的可行性。在公司章程中构建股东退出机制需要注意以下几个问题:Р (一)关于股东退出机制的修改程序Р 股东退出机制时公司章程的重要组成部分,其修改应当受到公司法规定之约束。依据我国公司法规定,修改公司章程,需要经过三分之二以上多数人通过。对股东退出机制的修改如果没有特殊的约定,也应当受该规定约束。如果大股东想取消股东退出机制,则便可以通过公司章程修改程序取消股东退出机制。因此,为了确实保护股东利益,特别是中小股东合法利益,应当在公司章程中规定定修改股东退出机制必须经过全体股东一致同意,否则,不同意股东可以要求退出公司。Р (二)关于退出事由的约定Р 由于我国法律没有规定股东退出机制,因此,有必要将外国常见事由作为公司章程的约定退出事由。另外,如果股东个人对公司具有特定要求,并且将该要求作为设立公司的一个重要条件,则也可以在股东退出机制中列明。例如,可以约定一旦某个股东无法参与公司之经营,则可以要求退出该公司。Р (三)股权价值的确定方法Р 如何确定股权价值是股东退出机制中的一个重要问题。如果股权价值评估过低,则会损害退出股东的合法利益,从而降低股东退出机制的效率;如果股权价值确定过高,则会损害公司和其他股东的合法权益,这无异于鼓励股东退出。这两种结果都是立法者所不愿意见到的,也是正常股东在设立公司时所不愿意见到的。因此,确定合理的股权评价方法对股东退出机制是否有效至关重要。
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