办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号Р1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答?2、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件Р借壳上市的标准Р借壳重组标准与IPO趋同,是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组,同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。主要包括:Р审核要点Р审核要求Р持续经营Р上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营,且在此期间主营业务未发生重大变化。(上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号)。?经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司。Р盈利能力Р最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。?从审核实践看,借壳上市的资产盈利情况和盈利能力方面远远高于上述标准。Р重组后持续经营能力Р注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性,能够为上市公司后续可持续发展带来空间。Р标的资产合规经营Р与IPO类似,要求标的资产经营合规,不存在出资不实等不规范经营现象。Р资产的权属Р资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。Р符合国家产业政策Р拟借壳上市资产发展符合国家产业证券,对于不符合国家产业政策,或者限制发展的行业不适合借壳上市,如房地产业等。Р独立性Р业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。Р同业竞争及关联交易Р借壳上市完成后,上市公司与新的控股股东、实际控制人(重组方)不存在同业竞争及潜在同业竞争,尽量减少关联交易,关联交易规范。Р因此,从借壳上市审核标准看,拟借壳公司在主体资格、规范运作、独立性等方面已与IPO审核标准趋同。公司在进行借壳上市运作时,必须按照上述审核标准规范本公司的运作,达到上述审核要求。Р1-4 借壳上市的审核关注点
全文预览
