数限制;国美董事会可以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份。Р(2)体现大股东意志的“一言堂”董事会:由于采用英美模式的单层委员制形成“董事会中心主义”使公司权力集中在董事会,而集创始人、控股股东和董事长于一身的黄光裕通过资本和“人和”掌握董事会实权,其他董事参与决策的权利受到限制,意见被轻易忽略。如作为董事、总裁的陈晓提出的“提高单店效益”的策略因与黄光裕的“门店规模领先”战略产生冲突而被其他董事一致否决。另一方面,控股股东“道德风险”增大。控股股东可以通过大量不正当的关联交易对上市公司进行疯狂的掠夺,使上市公司成为其“圈钱”的工具。表现为:控股股东随意利用上市公司资金回购其持有股份;控股股东通过控制上市公司供销渠道左右上市公司;控股股东随意更改上市公司募集资金的流向等。2009年,黄光裕、杜鹃夫妇被香港证监会指控在2008年1月及2月以国美资金购买由黄持有的股份,协助黄光裕偿还一笔24亿元的私人贷款为目的进行国美股份回购,致使国美损失约16亿港元。Р(3)“家族式”管理层:除陈晓属于空降兵外,国美的管理层相当于上市前的管理层,亦即国美的管理层实际上是创始人黄光裕任免的。黄光裕通过对高层管理人员的人事任免控制着国美管理层,致使高层管理人员从心理上难以严格将自己定位为职业经理人,从行为上也难以真正发挥职业经理人应有的作用。黄光裕对管理层的控制虽有利于降低公司的代理成本和协调成本,却产生了“人治”的问题。一方面,经理人受到过分约束、监督。受到过分约束、监督的经理人只能严格执行大股东的策略,缺乏创新动力,同时在一定程度上降低了工作积极性。另一方面,对经理人的激励不够。凭借监控优势,黄光裕不注重通过对经理人实施股权激励来降低代理风险,相反由于他的反对,获得对管理层实施股权激励的权力后的国美董事会一直没有对实施管理层股权激励计划。
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