置与权责分?配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等。Р第2节:治理结构、机构设置与权责分配Р一、治理结构? 所谓治理结构就是指公司治理,它是指为实现公司目标而作的关?于股东、管理人员以及其他相关利益者之间的法律关系和公司组织?机构的制度安排。? 健全的治理结构,科学的内部机构设置和权责分配,是实施内部控制?的前提。更是影响企业内部环境的重要因素。? 目前我国公司治理结构应当按照《公司法》和其他相关法规的规?定设立股东大会制度,股东大会是公司的权力机构,由股东大会选?举董事会,董事会由5-19人组成,董事会设董事长1人,可以设副?董事长1人。董事长召集和主持董事会议,副董事长协助董事长工?作。董事会对公司重大事情决议,必须经全体董事的过半数通过。? 董事对公司决议承担责任,作出决议违反法律、行政法规或公司?章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事?对公司负赔偿责任。? 公司设经理主持日常生产经营活动,经理由董事会聘任或解聘。Р公司设立监事会,成员不得少于三人,监事会依法检查公司财?务;对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督。对违法高级?管理人员提出罢免的建议。? 上市公司应依法设立独立董事和董事会秘书。? 美国COSO报告把董事会对风险的态度和认识作为内部控制的?首要内容。因为公司中约束经营管理者的就是两种机制,一是资?本市场和商品市场的法规,这是外部约束;另是董事会为主体的?内部约束。而董事会是约束高层经营管理者日常行为的最有力手?段。? 我国《企业内部控制规范-基本规范》中也对董事会作出要求:? 董事长对本企业内部控制的建立健全和有效实施负责;? 经理(或总裁、厂长)负责组织领导企业内部控制日常运行;? 总会计师(财务总监)对财务报告的真实可靠、资产的安全完整负?责,并负责相关内部控制制度建立与有效运行。? 董事会下设独立的审计委员会。
全文预览
