上市公司并购重组法规及案例解读

息披露准则第15号——权益变动报告书?信息披露准则第16号——上市公司收购报告书?信息披露准则第17号——要约收购报告书?信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书?信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件?(二) 规范上市公司重组的规则?上市公司重大资产重组管理办法(证监会53号令)?信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件?关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定Р上市公司并购重组法规体系Р6Р二、国有资产及股权变动监管规则Р1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法?2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有股东标识管理暂行规定?3、企业国有产权转让管理暂行办法(国资委、财政部第3号令)?4、企业国有产权无偿划转管理暂行办法?5、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知?6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定Р上市公司并购重组法规体系Р7Р三、外资并购(股权变动)监管规则Р1、外国投资者并购境内企业暂行规定?2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知?3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法?4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法Р上市公司并购重组法规体系Р第一部分:上市公司收购管理办法解读Р一、基本概念及原则Р以取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东;?可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人;?也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。Р(一)上市公司收购(广义)——取得及巩固上市公司控制权Р成为持股50%以上的控股股东;?实际支配表决权超过30%;?通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;?依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;?中国证监会认定的其他情形。Р收购方式Р控制权标准界定Р10