三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。析:本条废除了原公司法第 47 条中“董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务”的规定。注意董事的任期最高为三年,连选无界数限制。题 11:股东会做出的下列哪些决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过? A 、修改公司章程 B 、增加或者减少注册资本 C 、确定公司的利润分配方案 D 、合并、分立、解散或者变更公司形式 ABD 第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。析:注意本条董事会职权应当与股东会职权比较性记忆,考试时容易混淆的地方是最有可能出题的. 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。析:与旧法 48 条相比,删除了三分之一以上董事提议的条文,当董事长不能履行职务或不履行职务时其接替程序为:副董事长——半数以上董事共同推举的一名董事。 10
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