权参加剩余利润分配参与、非参与优先股非参与优先股可否转换为普通股可转换、不可转换优先股可否回购优先股可赎回、不可赎回优先股 4.决策权不受限制的情形:与优先股东有切身关系【必背法条】出席普通股表决权2/3以上+出席优先股表决权的2/3以上:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股。表决权恢复累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息 5.优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东,但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。【必背法条】股东因对合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的(6个月内转让或注销)。【必背法条】决议之日起10日内通知债权人,30日内公告。债权人自接到通知书起30日内,未接到通知书的自公告起45日内,可要求公司清偿债务或提供担保。(分立没有后一句)公司清算: (1)清算组①自行清算:解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限公司由股东组成;股份公司由董事或股东大会确定的人员组成。②指定清算:债权人申请法院指定清算组→股东申请(2)清算责任:有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东、实际控制人的义务: ①未及时成立清算组要赔偿;②怠于履行义务对公司债务连带清偿;③恶意处理或虚假清算要赔偿;④未清算就注销,义务人承担清偿责任。(3)行为限制:办理注销登记前,公司的民事诉讼以公司的名义进行。成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。(4)清算程序:合并、分立豁免清算①通知债权人通知公告接到通知未接到通知合伙企业清算确定清算人之日起10日60日30日45日公司清算清算组成立之日起10日60日30日45日公司合并减资决议作出之日起10日30日30日45日
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