适用予以限制,明确了在公司登记机关登记的名义股东,如果是被冒名登记,则不应当承担相关的补资责任或者赔偿责任。)Р 五、外观主义原则是否适用于非交易第三人Р [案例五]李某与王某约定,由李某出资,王某作为名义股东记载于公司名册并办理公司登记机关的登记。后王某因债务纠纷被起诉,债权人某信用社胜诉,请求法院查封王某名下股权,并以处置股权所得清偿其债务。就此,李某提出异议,主张其对于股权享有实质权利;其认为王某对于该项股权并不拥有财产权利,不应用以清偿王某债务。Р 如上文所述,外观主义原则的适用可能导致一个无过错当事人的利益遭受损失,因此应当谨慎适用这一原则。根据外观主义原则维护交易安全的宗旨,其适用范围应局限于就相关标的从事交易的第三人。Р 在案例五,法官再次面临法律适用选择问题:适用《民法通则》第75条第2款,[10]即应支持李某提出的异议,解除对于王某名下、实质权利归属于李某之股权的查封;若依照外观主义原则,即应适用《公司法》第33条第3款,认定李某不能对抗作为第三人的某信用社。关键在于,在本案是否有适用外观主义原则的根据和理由。笔者的观点为否:适用外观主义原则的目的在于减少交易成本、维护交易安全,为此不得不将实际权利人的利益置于可能遭受风险的境地。换言之,适用外观主义原则权衡第三人与实际权利人之间利益时,之所以向第三人倾斜,是为了追求维护交易安全这一价值目标,旨在从整体上促进经济流转、减少社会成本、增进社会财富,为此不得不牺牲某一个体的利益。本案某信用社并非针对王某名下之股权从事交易,仅仅因为其他债务纠纷而寻查王某的财产还债,法官处理本案并无维护交易成本之价值目标须予追求,若此,将实质权利属于李某的财产用以清偿王某的债务,实有悖于公平正义之基本原则。概言之,仅就特定股权主张清偿债务而非就该股权从事交易的第三人,不能根据外观主义原则寻求《公司法》第33条第3款的适用。[11]
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