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转让股权转让合同纠纷上诉案代理词

上传者:菩提 |  格式:doc  |  页数:12 |  大小:113KB

文档介绍
合同的效力。美田公司05 年由新股东投入资金而取得55 亩国有土地使用权, 是杨、金夫妻二人都很清楚的事实。在股权转让合同已经履行多年后, 妻子突以“相关文书均非自己签字”为由诉请确认合同无效、丈夫充当“第一被告”全部承认原告的主张, 应视为夫妻二人在合同履行多年后对股权转让合同的反悔。这种以合法诉讼形式掩盖非法取得他人巨额财产目的的反悔和诉讼请求, 依法不应支持。本案中,杨、金二人的诉求、主张、利益完全一致, 以妻为原告、以夫为第一被告的本案诉讼, 是该夫妻二人自编自导自演的虚假诉讼。家庭内外有别。被上诉人杨云华、金聪间的关系, 是家庭内部关系而不是一般平等主体的自然人间的关系, 是形式股东或名义股东间的关系而不是通常公司股东间的关系。夫妻间的平等, 不是等价有偿等民法原则意义上的平等,不是足以对抗善意第三人的平等。且股东权不是对世权权, 权利相对人只是其他股东。夫妻公司中妻子股东所称“股东权纠纷”的相对人、侵权人只可能是丈夫股东。夫妻公司股东会是不为外人知晓的婚姻内夫妻间会议, 夫妻公司《原股东会决议》如何签字系夫妻自主决定的事项, 夫代妻签字并不构成外人对妻子股东权利的侵害。妻子股东若真有异议, 只能向丈夫股东去主张, 而不能对抗不知情的第三人。被上诉人杨云华关于夫妻股东会决议仅因妻子的签名非其亲笔而是丈夫代笔就无效的主张, 有悖常理和公序良俗, 没有事实和法律根据。在婚姻关系存续期间妻子就夫妻公司中妻子股东权受丈夫股东侵害的诉讼,也于法无据。综上, 为维护社会诚信和公序良俗, 维护正常的法律经济秩序, 保护市场交易的安全和稳定, 保护股权交易安全、社会稳定, 使善意第三人的合法利益免于受到难以想象和挽回的巨大伤害, 实现司法社会效果和法律效果的统一, 本代理人认为, 夫妻公司的夫妻二人以经由一轮“股权转让—收股权转让款并带走公司资产—吸引新资金投入公司—妻子以签字是

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