的无限连带责任。?责任有限条件:? (1) 公司是独立的主体;? (2)股东的行为是规范的。?2)法人人格否定制度: 责任有限的例外情况。?案例:琼斯诉李普曼案Р第二节公司法的基本制度?一、公司名称和住所?1.公司名称?2.公司住所?二、公司设立与成立?1.区别公司的设立与成立?2.公司设立原则?1)自由主义?2)特许主义?3)核准主义?4)登记主义Р三、公司章程?1.性质?2.内容? 包括: 绝对必要记载和任意记载事项。Р四、公司的资本、资产?1.实缴资本:公司股东实际已经缴纳的资本。?2.注册资本:在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。?3.法定资本制度Р第二节有限责任公司?一、有限责任公司的概念:?1 .概念:是指股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。?2 .特征: 1) 股东人数的限制性? 2)公司和股东责任的有限性? 3)股东出资的非股份性? 4)公司资本的封闭性? 5)股东出资转让的严格性Р二、有限责任公司的设立?1.设立条件:? 1)股东符合法定人数, 即不得高于50人;? 2) 股东出资达到法律规定的最低限额;?(1)最低出资额:注册资本最低额为人民币3万元。?(2)首次出资额:不得低于注册资本的20%,同时不得低于法定的注册资本最低限额。?(3)出资形式:货币、实物、知识产权、土地使用权等。Р(4)出资要求:?首先,货币出资的最低限额, 不得低于公司注册资本的30%。?其次,非货币财产应当评估作价,并依法办理财产权的转移手续。?第三,应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资。?最后, 须经法定的验资机构验资并出具证明。Р3) 股东共同制定公司章程? (1)公司章程: 必须由全体股东依法制定公司章程,并且要在章程上签字、盖章。? (2)章程内容:?4 )有公司名称并建立相应的组织机构?5 )有公司住所
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