,B公司的核心资产为一条具有独立生产能力的通用设备生产线,且有一套生产线管理体系及稳定的生产管理团队。具有投入、加工处理过程和产出能力,构成一项业务,A公司应该分析是否对此项业务存在控制。Р根据承包合同的安排,两年的承包期内李某自主经营、自负盈亏。A公司虽然有权对李某的经营管理行为进行监督,但基本上也仅限于一些保护性的监督,例如:当李某的承包经营行为影响B公司形象或损害B公司合法权益时,A公司有权制止。从这些安排上来看,РA公司在两年承包期内的确不控制B公司的经营活动,B公司的经营成果不应该反映在A公司的合并财务报表中。Р然而,B公司业务中的核心资产的剩余使用年限为15年,承包人李某仅仅承包2年,承包期占资产剩余寿命的比例非常小,且未经A公司同意,李某不得将该业务委托给第三方进行经营,也不得擅自动用B公司的任何资产或者以B公司的名义对外借款。李某必须在2年承包期限届满时将状态良好的生产线交还给A公司。这些安排都说明,B公司核心资产增值的潜在收益及贬值的潜在风险仍然主要归A公司所有。从这个意义上来讲,B公司的核心资产、负债仍然应该反映在A公司的合并财务报表中才能完整地反映A公司整个集团所控制的资源。Р综上所述,本交易的经济实质可以看做A公司在保留对核心资产控制权的前提下,向李某让渡了B公司为期2年的生产经营管理权,并相应收取每年200万元的固定承包费作为对价。因此,A公司的合并资产负债表中应该包括B公司的资产和负债,A公司的合并利润表与合并现金流量表中则应该只体现固定的承包费收入,不包括B公司自身的经营成果和现金流量。Р案例11.3РA公司为上市公司,2008年12月与B公司共同投资设立C公司。C公司为中外合资经营企业,其中A公司持股比例为51%,B公司持股比例为49%。C公司于2008年12月开始正式运营,其董事会由7名成员组成,其中A公司派出4名董事,B公司派出3名董事。
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