理Р问题.Р股权转让合同解除后,交易双方Р自对方所取得的利益均成为不当得Р利,应返还对方.受让方依据股权转Р让合同所取得的股权自不待言,问题Р是,假若受让方在持有转让标的期Р间自转让标的公司分得了股利,应否Р一Р并返还呢?这就要分析股利的性质Р了.股利根源于股权,乃是股权的利Р息,属于民法上所谓孳息之一种.孳Р息对应于原物,有权收取孳息的是原Р物的所有人;反面言之,孳息是直接Р依附于原物的,丧失了原物的所有者Р即失去了收取,占有孳息的依据,所Р谓"皮之不存,毛将焉附"是也.股Р东分得股利的依据在于其是股权的所Р有者,非股东者自然无权分得股利.Р前已言之,股权转让合同解除后,受Р让方依据股权转让合同所取得的股权Р已成为不当得利,那么依附于股权的Р孳息一一股利附带地也成了不当得Р利,应当返还给股权的合法所有人,Р亦即转让方.Р至于受让方作为转让标的公司股Р东(有可能还是董事或经理)实际参Р与公司经营管理期间出现的盈亏,只Р要受让方尽了忠实与勤勉义务,一旦Р股权转让合同解除,公司在此期问的Р盈亏就与受让方无关,而应由转让方Р(间接)享有或承担.如前所述,合同Р解除后双方当事人的利益关系应当回Р归合同缔结前的状态,亦即转让标的Р的所有权并没有发生转移,受让方纵Р使在一段时期内(始于转让方将股权Р已转让信息通知转让标的公司,止于Р合同解除)持有转让标的,也只是其Р占有者而非所有者,在此期间,转让Р标的所对应的公司盈亏自然也应由转Р让标的的实际所有者——转让方享有Р或承担.当然,假如受让方在此期间Р没有尽到忠实和勤勉义务(也就是滥Р用股东权利),并因此而给转让标的公Р司造成了损失,受让方还是要负赔偿Р责任的.需要附带提及的是,如果受Р让方在占有转让标的期间曾被选为转Р让标的公司董事或经理,股权转让合Р同解除后,其自公司取得的合理劳动Р报酬无须返还公司.Р(作者单位:合肥市产权交易中心)
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