相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。Р以上可见,股东名册变更登记与工商变更登记,是对股东、董事及监事等变更的公示,即在股权转让及变更董事、监事后,向社会公示的变更结果。而工商登记是通过对公司已经发生的事实的合法性、真实性加以审查、确认,向社会公众公示的一种行政管理手段。对股东、董事等变更进行的工商登记程序是为了向第三人宣示资格和权利,使股东、董事就其资格和权利获得对抗第三人的能力的法定程序。在此意义上可以说,工商登记具有公示力和公信力。Р上述案例4中,在H公司作出董事会决议撤换项目子公司董事会成员后,向相关工商行政部门申请变更登记及文件、公章交接前,H公司的上述决议并未对外登记公示,从而导致享有H公司1%股权的自然人股东(董事)通过利用上述未经变更登记所出现的空档期,滥用其董事权利擅自变更项目子公司的董事会成员,对项目公司及房地产项目进行操控而损害并购方的合法权益。现实中若项目公司失控陷入官司僵局,将对并购方带来无可估计的损失。Р以上从几个不同的方面简单阐述了房地产项目并购的风险,然而在房地产并购实际操作中远不止这些法律风险,如房地产项目的国有资产转让审批程序风险、项目公司担保债务风险、重大的诉讼仲裁风险、项目公司的股东协议及土地使用权出让条款中是否存在限制并购的条款等,均为房地产项目并购中不可忽视的重大风险。如何有效地控制这些法律风险,并且将房地产项目并购的法律风险控制到最低程度,需要事前进行充分尽职调查并做好各项风险准备工作,还要充分听取专业律师及相关专家的建议,方能将风险限制在可控范围之内。Р 广东恒益律师事务所Р 管理合伙人:邹阳Р 二0一0年六月
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