收购口腔医院的股权是受赠取得的,而卧龙地产(600173,原“ST丹江”)收购卧龙置业控股的六家子公司,是通过资产置换和定向增发取得的;另一方面,在公司的并购重组中,股权取得的流程往往不会单一的独立存在,正像ST丹江被重组时在公告中披露的那样:“本次资产置换、本次发行股票、本次股权转让和本次股权分置改革方案是不可分割的整体”,由此可见,股权转让只是若干交易中的一项,而且和其它交易相辅相承、不可分割。在这种情况下,随着方案的实施,各方的实质控制人、控制和被控制是很有可能伴随流程而变化的。这些变化,往往不能通过表象判断。 Р 千变万化的并购重组方式,甚至一些公司独具创新的处理方法都让我们的分析应接不暇。通策医疗(600763,原“ST中燕”)取得杭州口腔医院的股权,是其大股东杭州宝群实业集团无偿赠予的,而且重组后大股东并没有发生变动,在这种情况下,企业却认为是非同一控制下的合并,并且确认了4000余万元的商誉。 РР 除此之外,*ST嘉瑞(000156)2006年12月,从实质控制方收购了张家界旅游经济开发有限公司和深圳舟仁创业投资有限公司股权,实现了同一控制下的合并,企业按照同一控制下的合并披露了因这一事项对股东权益产生的差异。但在披露2007年年报时,却对这一处理进行了调整。该公司在2007年年报披露了这样的信息:“本公司受让上述公司股权后,张经开公司、舟仁公司将其核心资产进行转让,故上述合并事项不符合同一控制下企业合并的相关条件,按非同一控制下企业合并进行会计处理。” Р 由此可见,在复杂的重组并购中,商誉的确认及后续计量千头万绪,甚至可能是险山恶水。今后,重组方式必然伴随经济活动的发展而愈加复杂,这不仅要求我们保持清醒的头脑,对问题层层解剖,看清问题本质,更考验我们对企业合并理念的理解和运用能力。 Р (作者供职于新联谊会计师事务所有限公司) Р 3761088
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