33419 091.1 180851856. 6202500099 啤酒花的公司治理缺陷啤酒花的公司治理缺陷 1 失职的董秘 2 无效的董事会在啤酒花事发后,该公司通过自查发现有近 10 亿元的贷款担保决议没有公告,而该公司董事会秘书舒群曾在接受采访时对记者表示,根据公司的调查,所有这些担保决议都经过了董事会的决议,只是因为不确定是否进行了担保,因此没有公告。舒群的这种说法显得非常牵强,因为根据啤酒花上市所在地——上海证券交易所《股票上市规则》的规定, “上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后的两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案”。关于担保事项,上海证券交易所规定必须及时公布。根据交易所《股票上市规则》的规定, “董事会秘书负责协调和组织上市公司信息披露事项,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露”,董事会秘书“应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,対公司负有诚信和勤勉义务”。啤酒花有关担保的董事会决议该公布未公布,董事会秘书对此明确知情,隐瞒不报,属于严重失职。如果说啤酒花的担保属于董事长艾克拉木·艾沙由夫私人操作,其他董事不知情,其他董事的责任尚有情可原,问题在于,如公司董事兼董秘舒群所说,该公司未披露担保都经过了董事会的决议,也就是说,董事们知道此事并在决议上签过名,明知其违规却对其隐瞒不报。按照啤酒花 2003 年6月份股东会决议改选结果,啤酒花董事会成员共包括 9人,其中含 3名独立董事,啤酒花事发之后,不见这些董事有任何说法。根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的规定: “董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律法规和公司章程的规定。”照此分析,啤酒花的董事们显然违反了诚信勤勉的义务, 并因其董事会决议对公司造成了重大损失。
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