公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重Р 困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。公司法司法解释(二)》第一条第二款进一步明确规定,如果股东在提起解散公司诉讼时,其起诉理由是股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等,人民法院不予受理。应当明确,本条列举的四项事由,一方面是解散公司诉讼案件受理时形式审查的依据,另一方面也是判决是否解散公司时实体审查的标准。需要强调指出的是:公司只需具备上述四种情形之一,即符合了上述形式和实体审查的要求。Р 对于公司法所规定的“通过其他途径不能解决”这个前置性条件,司法解释中没有再作解释。但人民法院在受理解散公司诉讼案件时,一定要审查这个条件是否已经成就。对于起诉的股东而言,必须举证证明其已经采取了能够采取的其他方法而不能得到解决,“不得不”寻求司法救济,而且要得到立案法官的确信,才能立案。Р 四、关于有管辖权的法院。Р 《公司法司法解释(二)》第二十四条规定:“解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的,由其注册地人民法院管辖。Р 基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。”Р 综上所述,股东欲提起解散公司诉讼,必须要在上述四个方面做充分的证据准备,否则人民法院将不予立案。
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