军(司令为叶尔沙科夫中将)在奥斯塔什科夫、叶利尼亚西北宽达300余公里的地区占领防御。预备队方面军(司令为苏联元帅布琼尼)以第24(司令为拉库京少将)、第43集团军(司令为索边尼科夫少将,10月为阿基莫夫中将,10月为戈卢别夫少将)在罗斯拉夫利方向100公里正面进行防御,而将其余第31(司令为多尔马托夫少将,10月为尤什克维奇少将)、第49(司令为扎哈尔金中将)、第32(司令为维什涅夫斯基少将)、第33集团军(司令为奥努普里延科旅长,10月为叶夫列莫夫中将)置于西方面军后方。布良斯克方面军(司令为叶廖缅科上将)辖第50(司令为彼得罗夫少将,10—11月为叶尔马科夫上校,11月为博尔金中将)、第3(司令为克列伊泽尔少将,12月为普申尼科夫中将)、第13集团军和1个集团军级集群,扼守布良斯克以西及其以南宽达300余公里的地区。总计在西方向上的3个方面军共有125万人,坦克990辆,火炮和迫击炮7600门,飞机677架。苏军德军:西方面军、预备队方面军、布良斯克方面军、加里宁方面军和西南方面军右翼。总计在西方向上的3个方面军共有125万人,坦克990辆,火炮和迫击炮7600门,飞机677架。“中央”集团军群总计约有180万人,坦克1700辆,火炮和迫击炮1.4万余门,飞机1390架。德军不仅在数量上,而且在武器质量上也占优势,因为当时苏军坦克和飞机有一半以上是旧式的。德军在坦克、航空兵、以及摩托化步兵方面的优势尤为明显。苏军德军关于苏联乌克兰边境,当地居民热烈欢迎德军的故事。西方军事评论大肆渲染。德军进攻的是俄罗斯族生活了几百年的核心地区,自然也会遭到前所未有的激烈抵抗,俄罗斯人高昂的反抗精神是德军进攻莫斯科途中最大的敌人部队士气高涨,所有人认为战争在冬季之前,可以全面胜利。但是军队的伤亡没有得到满员的补充。同时由于数月的连续作战,德军士兵没有得到充分的休息。体力不足,十分疲劳。