了担保合同。合同上加盖B公司公章。债务到期后,A公司未能还款,小贷公司遂要求B公司履行担保责任,B公司表示拒绝。法院审理后查明:5正义?信任?分享?协作?A公司系B公司的股东;?B公司章程规定,公司对外担保必须经股东会表决通过,但本次担保未召开股东会;?代表B公司在担保合同上签字并盖章的,系公司总经理;?B公司章程规定,公司对外担保不得超过50万元,但本次担保债务为100万元。6?法律规定:《公司法》第16条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”7?法律要点:小贷公司如何审查抵押人的内部程序?查看抵押人的公司章程,确定抵押人对外担保的决策机关:股东会或董事会。?审查股东会或董事会决议的合法性:程序合法和内容合法(公司法22条)“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”8股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。?董事、高管擅自以公司名义对外担保无效。?是否为股东或实际控制人提供担保:法律特别规定是要股东会决议的,且回避表决。9?柏年建议?除章程中明确对外担保无需经股东会或董事会决议,要求保证人提供股东会决议。?保证人加盖公章确认董事/股东签名的真实性。?查看保证人的工商资料以核实其股东和实际控制人或者在实践中可以统一要求保证人提供股东会决议,且一致通过。10二、应收账款质押与骗取贷款罪
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