nottriggeranti-dilutionadjustment:(i)pany’soptionpool,(ii)…(iii)…发行下列股份不引发防稀释调整:(1)公司期权池为员工预留的期权,(2)…(3)…通常的例外情况有(防稀释调整将不包括下列情况下的股份发行):(a)任何债券、认股权、期权、或其他可转换证券在转换和执行时所发行的股份;(b)董事会批准的公司合并、收购、或类似的业务事件,用于代替现金支付的股份;(c)按照董事会批准的债权融资、设备租赁或不动产租赁协议,给银行、设备出租方发行的或计划发行的股份;(d)在股份分拆、股份红利、或任何其他普通股股份分拆时发行的股份;(e)按照董事会批准的计划,给公司员工、董事、顾问发行的或计划发行的股份(或期权);(f)持大多数已发行A类优先股的股东放弃其防稀释权利;需要注意的是最后一条(f),跟上面的“继续参与”条款类似。在有些投资案例中,后续低价融资时,大多数A系列优先股股东放弃其防稀释权利,同意继续投资。可能有少数投资人不打算继续投资下一轮,他们想通过防稀释条款来增加他们转换后的股份比例。那根据这个例外事项,这些少数投资人是不能执行防稀释条款的。这一条会迫使少数投资人继续参与下一轮投资,以便维持股份比例。(3)降低防稀释条款的不利后果首先,不到迫不得已,企业家永远不要接受完全棘轮条款;其次,要争取一些降低对创业者股份影响的办法,比如:(a)设置一个底价,只有后续融资价格低于某个设定价格时,防稀释条款才执行;(b)设定在A轮融资后某个时间段之内的低价融资,防稀释条款才执行;(c)要求在公司达到设定经营目标时,去掉防稀释条款或对防稀释条款引起的股份稀释进行补偿。(4)企业家可能获得的防稀释条款企业家在跟VC就防稀释条款谈判时,根据双方的谈判能力,公司受投资人追捧的程度、市场及经济状况等等因素,可能得到不同的谈判结果,如下表:
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